一、

1、對正大公司的申請，國務院證券管理部門能否批準?為什么？

不能批準，因為按照公司法161條規(guī)定，股份有限公司發(fā)行公司債的，其凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬元，且發(fā)行的債券總額不能超過凈資產(chǎn)額的40%。本案中均不符合要求。

2、為發(fā)行公司債券，公司應提交哪些文件?

應提交：公司登記證明、公司章程、公司債券募集辦法和資產(chǎn)評估報告和驗資報告。

3、公司發(fā)行的債券票面上應載明哪些內(nèi)容?

應載明：公司名稱、債券票面金額、利率、償還期限、并有董事長簽名，公司蓋章。

二、

1、燕山公司與虎威公司可否出資設立中原啤酒有限責任公司?

燕山公司與虎威公司可以出資設立中原啤酒有限責任公司。《公司法》第15條規(guī)定：公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。而其他法律對國有企業(yè)出資設立有限責任公司沒有限制。

2、指出虎威公司出資中存在的問題。

《公司法》第27條規(guī)定：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資配升；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

虎威公司可以以商標可以出資，但對作為出野賣掘資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。

虎威公司對其信用出資是錯誤的。《中華人民共和國公司登記管理條例》規(guī)定：在公司登記時，股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資。

3、燕山公司的出資形式符合法律的規(guī)定嗎?如不符合，需要補辦什么手續(xù)?

燕山公司以國有土地使用權(劃撥而來)和勞務入股是不符合法律的規(guī)定的。《中華人民共和國公司登記管理條例》規(guī)定：在公司登記時，股東不得以勞務、信頌核用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資。

《國有企業(yè)改革中劃撥土地使用權管理暫行規(guī)定》規(guī)定：國家以土地使用權作價出資（入股），是指國家以一定年期的國有土地使用權作價，作為出資投入改組后的新設企業(yè)，該土地使用權由新設企業(yè)持有，可以依照土地管理法律、法規(guī)關于出讓土地使用權的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、出租、抵押。土地使用權作價出資（入股）形成的國家股股權，按照國有資產(chǎn)投資主體由有批準權的人民政府土地管理部門委托有資格的國有股權持股單位統(tǒng)一持有。因此需要到有批準權的人民政府土地管理部門批準。